یکنواخت باقی نمی‏ماند و رویدادهای خارجی و نامنتظر، گاه شرایط را چنان متحول و دگرگون می‏سازد که اجرای التزام قراردادی در شرایط جدید بدون اصلاح شروط عقد و ایجاد توازن و تعادل بین دو عوض به غایت دشوار و تحمل ناپذیر است. در چنین وضعی تجدید نظر در قرارداد به منظور متناسب ساختن شروط آن با وضعیت جدید، ضروری و امکان پذیر می‏نماید. بنابراین تعدیل قرارداد به معنای تصرف در مفاد تراضی و تغییر شروط قراردادی است که با هدف منطبق کردن قرارداد با خواست جدید دو طرف یا ضرورت های اجتماعی و اقتصادی حاکم صورت می‏پذیرد.

فرض کنید بازرگانی متعهد است ظرف دو سال از تاریخ انعقاد قرارداد، مقادیری شکر با قیمت مشخص و در مواعدی که به موجب قرارداد مقرر شده، به خریدار تحویل دهد. در طول مدت قرارداد به علت بروز جنگ یا بسته شدن برخی از کارخانه های تولید کننده شکر یا به دلیل بحران ناشی از تورم، عرضه شکر در بازار به میزان قابل توجهی کاهش می‏یابد، به نحوی که تهیه و تحویل شکر به مقدار تعیین شده موجب اختلال شدید در وضع مالی متعهد و ورشکستگی وی می‏شود. حال، سؤالی که مطرح می‏شود این است که آیا طرفین قرارداد به طور ضمنی، بر دوام اوضاع و احوال موجود در زمان عقد تراضی کرده اند یا خواسته اند پیمانشان در شرایط جدید نیز الزام آور باشد؟ آیا تغییر اساسی اوضاع و احوال در اعتبار و نفوذ معامله بی تأثیر است یا اینکه سبب تعدیل یا فسخ آن می‏شود؟ آیا با دگرگونی وضع موجود، شروط قراردادی نیز بایستی به منظور مطابقت با اوضاع جدید تغییر کند یا اینکه متعهد، همچنان موظف است مفاد عقد را طبق شروط سابق اجرا کند؟

در چنین وضعیتی، نظریه تغییر اوضاع و احوال وارد عرصه حقوق می‏شود و به سؤالات مطرح شده این گونه پاسخ می‏دهد: در قراردادهای درازمدت، طرفین با در نظر گرفتن شرایط موجود در زمان تشکیل عقد وارد معامله می‏شوند و در واقع، بنای تراضی دو طرف بر حفظ و استمرار شرایط مذکور است. بنابراین، هنگامی‏که این شرایط در اثر حوادث ناگهانی و پیش بینی نشده دچار تحول و دگرگونی اساسی می‏شود و به واسطه بر هم خوردن تعادل اقتصادی قرارداد، وفای به عهد برای متعهد سخت و تحمل ناپذیر می‏گردد، به حکم عدالت و انصاف، زیان دیده حق دارد تعدیل مفاد قرارداد یا فسخ آن را از دادگاه بخواهد(شفائی، محمدرضا،ص۹).

بدین ترتیب، امکان تجدید نظر یا فسخ قرارداد با نیروی الزام آور آن تعارض ندارد؛ نتیجه پیروی از توافقضمنی دو طرف و در جهت احترام و رعایت آن نیرو است. به بیان دیگر، حکمی‏که بر مبنای آن

قرارداد تعدیل یا منحل می‏شود، حکم اولی هر قرارداد است نه حکم ثانوی و استثنایی (مانند فسخ قرارداد بر مبنای قاعدهلاضرر)

با وجود این، احراز شرط ضمنی، بر مبنای دلایل و قرینه های تقدیم شده به دادگاه، در قراردادی خاص میتواند مورد استناد قرار بگیرد؛ اطلاق قرارداد دلالت بر چنین شرطی ندارد. لیکن دلایل دیگر می‏تواند وجود آن را اثبات کند و ظهور ناشی از غلبه و حکم متعارف یکی از دلایل آن است(کاتوزیان، ناصر، ص۸۰).